浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究

浅谈新公司法下国有企业关于外部董事监督的对策研究

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司法作为商法中的头部法，同时又是民法典中的特别法，其修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的迫切需要。

通过梳理新公司法中外部董事相关内容，结合当前国有企业发挥外部董事作用实践中的问题和思考，就未来工作如何谋篇布局、协同高效开展提出对策建议。

一、新公司法涉及外部董事核心条款的解读

（一）优化公司治理

新公司法一是调整了董事会的职权，将11项职权缩减为10项，增加了企业灵活自治的空间；二是取消了董事会人员上限规定，明确可设立董事会审计委员会且可行使监事会职权等；三是强化董事责任，在关联交易、维护资本充实、故意或重大过失、损害公司和股东利益的行为上进行规范。

（二）完善表决和会议制度

一是允许电子通信方式开会和表决；二是强化“过半数”概念，在董事会决议中实行多数决定原则，表述从“半数以上”（包含半数）调整为“过半数”（不包含半数）。